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伞形信托和场外配资美国政府“耍流氓” 2015全球最大并购案终落空

时间:2020-07-26 13:56:38 出处:炒股网,股票学习网,
【美国政府“耍流氓” 2015全球最大并购案终落空】2015年度最大并购,也是史上最大医疗行业并购,辉瑞(pfizer)以1600亿美元收购艾尔建(allergan)伞形信托和场外配资的交易终告失败。今日晚间,辉瑞发布公告终止这伞形信托和场外配资宗去年11月宣布的史诗级交易,并将此决定归咎于美国财政局作出的“负面伞形信托和场外配资税法变动”。

  2015年度最大并购,也是史上最大医疗行业并购,辉瑞(pfizer)以1600亿美元收购艾尔建(allergan)的交易终告失败。今日晚间,辉瑞发布公告终止这宗去年11月宣布的史诗级交易,并将此决定归咎于美国财政局作出的“负面税法变动”。

  继2014年最大医药并购案美国艾伯维(abbvie)550亿美元收购爱尔兰夏尔(shire)的交易因美国政府干预而被迫叫停后,作为2015年最大的医药并购案,辉瑞-艾尔建的交易再次因政府阻挠而流产。美国政府针对税务倒置的法规可谓越来越严,但这次它也许真的想将这一避税行为彻底从美国根除。

  什么是税务倒置?

  税务倒置(tax inversion)是指一家公司通过收购一家外国公司,将伞形信托和场外配资总部地址转移到标的公司所在国,从而享受该国的税率。由于美国税率最高可达39%,明显高于一些欧洲国家20%以下的税率,许多美国公司都希望通过这种手段进行避税,这种做法也被称为“去美国化”。

  这种避税行为始于1982年,而当时的做法比现在更为露骨,因为当时的美国跨国公司只要收购一家注册在被称为避税天堂的开曼群岛之类国家的公司,即可让美国税务局无法染指其在海外的一丝收入。而自那以后共有53家美国公司将公司总部转移到国外,其中22宗案例是在2012年以后发生的。

  随着税务倒置相关的法律出台,这种行为开始逐渐收敛,但所谓上有政策,下有对策,美国跨国企业和美国政府之间就税务倒置问题的交锋从未停止。一宗宗因新规倒在交割前的并购交易都成为了下一波税务倒置行为的“宝贵经验”,美国企业就这样前赴后继地“逃出美国”。

  如今,针对税务倒置的法规要求被并购的外国公司必须占合并后公司的20%到40%股权,也就是说作为并购方的美国公司必须占合并后公司的60%到80%股权。此举是为了防止美国跨国公司仅通过收购一家极小的外国公司即可迁址到国外。

  而且,被并购的外国公司在合并后公司的股权占比越高越好,甚至最好是超过40%(即美国公司在合并后公司占比在50%-60%之间),如此美国公司将能收获全部税务倒置所带来的好处;相反,外国公司在合并后公司的股权占比越低于40%,则会有相关规定限制美国公司获得海外的收益。若外国公司最终占合并后公司股权只是刚过20%的及格线,尽管公司地址可以更改,但税务倒置给美国公司的好处几近于零。

  辉瑞如何应对?

  既然愿意斥资1600亿美元的天价收购艾尔建,辉瑞一定有备而来,作为一家业务遍及全球的制药巨伞形信托和场外配资头,税务倒置为其带来的税负降低是其并购的主因之一,尽管辉瑞在评价这宗并购时不断强调艾尔建目前在售的药物、在研药和研发团队对其有多大帮助。辉瑞的税务倒置之心,已是路人皆知。

  艾尔建是一家爱尔兰公司,但讽刺的是,这家公司也是一家通过税务倒置入籍爱尔兰的“前美国公司”,它除了名义上的总部,管理层、研发部等各个核心部门都在美国。爱尔兰低达12.5%的税率,已经吸引了不少美国跨国公司入驻。与美国税率巨大的差距怎能不让辉瑞垂涎?

  而艾尔建的体量恰好适合辉瑞庞大的身躯,以满足美国政府下达的关于外国公司占合并后公司20%-40%股权的税务倒置规定。不仅如此,辉瑞目前2000亿美元左右的市值配上收购价1600亿美元的艾尔建,使这两家公司在合并后公司的股权占比约为57%对43%(低于60%对40%),意味着精明的辉瑞将享受到税务倒置为其带来的每一刀收益。

  如此精妙的设计完全免疫了税务倒置法规带来的一切限制。看到自己精心设的局被辉瑞破得一干二净,还那么巧妙,美国政府真是一肚子肝火,多位政客发声“谴责”这种侵蚀美国税基的“不爱国行为”。民主党总统候选人希拉里第一个站出来批评辉瑞利用法律漏洞,逃避应缴的税款,承诺将采取措施阻止税收倒置行为。美国总统奥巴马则说:“我的态度是,我不在乎它是否合法,总之它是不对的。”

  美国政府“耍流氓” 千亿交易终落空

  在辉瑞与艾尔建交易的精妙架构之下,包括华尔街在内的外界一致看好这宗宇宙级交易。眼看又一家美国巨型企业即将“背叛”祖国,一直在谋划对策的美国政府终于出手了。本周一,美国财政部发布有关税务倒置的新规,监管力度超出预期,震惊整个华尔街,使原本前景光明的辉瑞-艾尔建合并一案笼罩上一片厚厚的阴霾。艾尔建的股价几个小时后便跌去20%。直至今日,辉瑞正式宣布终止这宗并购。

  而这次新规最终导致辉瑞放弃合并的核心内容用三个字概括就是“剥洋葱”。何谓“剥洋葱”?我们之前说到被收购的外国公司必须占合并后公司股权的20%-40%,且随着占股比例的减小,作为收购方的美国公司将越来越无利可图。为此,辉瑞-艾尔建57%对43%的股比被认为是相当的安全,但新规却对外国公司的历史下手了。

  新规引入一个新词叫做serial inverter,意为“连续税务倒置者”,就是说一家公司做一次税务倒置不够,它还要做几次。怎么会有这么奇葩的公司?还真有,艾尔建就是这么一家经历多次跨国并购才形成今天这个660亿美元市值的巨无霸。接下来,我们就来给它剥洋葱,看看它的芯究竟在哪儿。

  其实去年,艾尔建还是一家生产肉毒杆菌的、总部位于美国加州的美国公司,直到一家总部位于爱尔兰首都都柏林的药企——阿特维斯(actavis)以660亿美元收购,艾尔建才入籍爱尔兰。但阿特维斯本来也不是爱尔兰人,这是一家总部位于新泽西公司,其于2013年以税务倒置的方式收购了爱尔兰公司warner chilcott plc,成功移民爱尔兰。而在收购艾尔建之前,同在2014年,阿特维斯还以约250亿美元收购了森林实验室(forest laboratories)。而之前阿特维斯还发生了大量境内外并购,要是真的追根溯源,阿特维斯最早居然是一家瑞士公司,是美国的watson在2012年收购它之后保留了这个名字。

  说到这里,美国财政部所出的新规就是,如果被收购外国公司在近三年发生过多次涉及美国公司税务倒置或并购的行为,那么这家公司在这三年内由此增加出来的资产将被无视。也就是说,如今艾尔建的高资产来源于不断的并购,但若剥离掉那些在近三年内因并购取得的资产,艾尔建资产将大幅降低,使其不再能占据与辉瑞合并后公司股权的43%,甚至连20%都岌岌可危。

  刚刚已经罗列过艾尔建或是阿特维斯近三年的发展史,从warner chilcott plc到森林实验室,再到艾尔建,去除这些交易带来的资产,艾尔建的市值约为1060亿美元,使其或是违反了美国政府之前有关不对等合并(低于20%-40%股权)条款,或是限制了辉瑞从税务倒置中获取收益的能力。

  税务倒置孰对孰错

  如此有针对性的新规让人不得不猜测美国政府这次就是想搞砸辉瑞-艾尔建的交易。这宗交易自去年11月宣布以来,一直饱受美国政客的抨击。但美国财政部官员却表示这次的新规并非针对任何特定的纳税人。据消息人士称,辉瑞在新规发布后也企图挽救这桩婚事,但似乎这次真的是无力反抗了。

  以奥巴马为首的美国民主党认为,这些美国跨国公司主要管理团队都在美国,利用美国提供的所有优势资源,研发得到美国各种国家机构的资助,聘用的科学家都由美国名校所培养,利用税务倒置避税的行为是变相地背叛了美国辛苦工作的劳动者们。

  而包括辉瑞在内的支持税务倒置的企业则认为,目前的全球排名第一的制药巨头诺华(novartis)和另一巨头罗氏(roche),英国的葛兰素史克(gsk),同样在美国设有研发中心,还收购了美国的公司。为什么他们不用支付美国如此高的税负,从而在起跑线上就已取得先机呢?

  美国共和党总统候选人特朗普一直支持税务倒置的行为。他曾在接受采访时表示支持辉瑞通过收购艾尔建迁移总部至爱尔兰以减轻税负。他说:“税务倒置会导致美国国内大量失业,但明智的做法是降低企业税负,让企业利用节省的钱在国内搞建设、做事情。”

(责任编辑:df127)


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